1.Efectos legales de la Orden. Para todos los efectos legales esta Orden se considerará como un contrato entre Aerotransportes Mas de Carga, S.A. de C.V. (el Cliente) y el Proveedor. Dicho contrato se celebra en el momento en que el Proveedor acepte esta Orden, ya sea expresa o tácitamente.

2. Aceptación de la Orden. Se considerará que el Proveedor acepta los términos y condiciones cuando

(i) el Proveedor reconozca y acepte la Orden;

(ii) el Proveedor inicie la ejecución de los servicios o entrega (ya sea parcial o total) de los bienes establecidos en la Orden;

(iii) el Proveedor acepte cualquier pago de conformidad con la Orden; o

(iv) el Proveedor no haya enviado notificación de rechazo o de no aceptación al Cliente en los 3 (tres) días hábiles siguientes a la recepción de la Orden.

3.Entregas. La entrega de los bienes y/o la prestación de los servicios, se efectuará conforme a las cantidades, fases, etapas, tiempos de entrega, cronogramas de trabajo, frecuencia, fecha y lugares, y demás especificaciones aplicables que acuerden, por escrito las Partes. El Proveedor se obliga a proporcionar, para el cumplimiento de las obligaciones que contrae por esta Orden, todos los elementos humanos y materiales que se requieran para la entrega de los bienes o la prestación de los Servicios. Si la entrega de los bienes o la prestación de los servicios por parte del Proveedor no se realiza con las especificaciones acordadas, el Cliente se reserva el derecho, sin responsabilidad, de tomar cualquiera de las siguientes acciones:

(a)  solicitar una medida de corrección conforme a la cláusula 7 de esta Orden;

(b) cancelar pedido, saldo y/o servicio mediante notificación por escrito, reservándose el derecho de solicitar reembolso por parte del Proveedor, cuando este último no haya entregado el bien o prestado el servicio acordado al momento de la cancelación notificada por el Cliente. De no especificarse la cantidad o fecha de entrega, el Proveedor se obliga a confirmarlas por escrito con el Cliente. Las entregas deberán efectuarse en el domicilio especificado por Cliente. Si el Proveedor entregare bienes en exceso de las cantidades especificadas y acordadas con el Cliente, este último se reserva el derecho de no recibirlas o devolverlas al Proveedor entendiéndose que todos los gastos aplicables de almacenaje, embarque y/o transporte en que se incurriere serán por cuenta del Proveedor. Será en todo momento responsabilidad del Proveedor todos los riesgos y daños que pudieren sufrir los bienes en exceso que entregó al Cliente. En caso de que no exista un acuerdo distinto entre las Partes, y que por razones imputables al Proveedor exista algún retraso en la prestación de servicios o entrega de bienes en el día acordado por ambas Partes (excepto por causas de fuerza mayor), El Cliente se reserva el derecho de reclamar una compensación por el retraso de la entrega de bienes o en la prestación de servicios acordados por las Partes en esta Orden, de conformidad con lo siguiente: entre 1 y 5 días de retraso, [*]% del total amparado en la Orden; entre 6 y 10 días de retraso, [*]% del total amparado en la Orden; entre 11 y 15 de retraso, [*]% del total amparado en la Orden; de 16 días en adelante [*]% del total amparado en la Orden. En caso de que el precio acordado no haya sido pagado en su totalidad por el Cliente, los montos de las penalidades que correspondan por el retraso en la entrega de los bienes o prestación de servicios de conformidad con esta Orden podrán compensarse con el pago final al Proveedor.

4.Empaque/Embalaje. El Proveedor conviene que todos los cargos por empaque de los bienes que cubre esta Orden serán exclusivamente por su cuenta, salvo pacto en contrario, por escrito, entre las Partes. El Proveedor se obliga a empacarlos para su entrega con el fin de evitar daños o pérdidas. Así también, el Proveedor se obliga a marcar o etiquetar los empaques de conformidad con las normas y/o leyes vigentes aplicables.

5.Calidad.El Proveedor se obliga a que los bienes y/o servicios entregados al Cliente cumplirán en todo momento con los estándares de calidad requeridos por el Cliente, certificados, especificaciones técnicas y cualquier otro que resulte aplicable. El Proveedor conviene que los bienes o servicios que la presente Orden ampara estarán sujetos a inspección por parte del Cliente y que éstos no se considerarán aceptados por el Cliente hasta que éste las hubiere inspeccionado y hubiere emitido su aceptación por escrito. El Cliente se reserva el derecho de devolver dichos bienes si no se ajustan a los requerimientos mencionados en esta Orden, no incurriendo en responsabilidad alguna por dicha devolución y no teniendo obligación de pagar cantidad alguna al Proveedor como precio o por cualquier otro concepto. Todo bien no solicitado o que no cumpla con los requerimientos acordados en esta Orden será devuelto por cuenta y riesgo del proveedor.

6. Riesgos de pérdida o daños. Todos los riesgos de pérdida o daños que pudieren sufrir los bienes a que se refiere esta Orden durante el transporte o manejo serán por cuenta y cargo del Proveedor hasta el momento en que los bienes hayan sido entregados a total satisfacción del Cliente en el lugar de entrega acordado. El Proveedor se obliga a reembolsar al Cliente cualquier cantidad que éste tuviere que pagar con motivo de las pérdidas o daños indicados.

7. Medidas de corrección. En caso de que los bienes o servicios que ampara esta Orden presentaren defectos corregibles el Cliente podrá a su elección:

(i) solicitar al Proveedor que realice nuevamente tales servicios o bienes con su propio personal y sin costo adicional para el Cliente; o

(ii) rechazar los servicios o los bienes si así lo considerara conveniente, sin liberar al Proveedor de la obligación de reponerlos a efecto de cumplir con las especificaciones técnicas proporcionadas previamente por el Cliente. Las correcciones deberán realizarse dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación por parte del Cliente al Proveedor, o bien, conforme a lo acordado por escrito entre las Parte

8. Garantías. El Proveedor garantiza que todos los bienes serán aptos para los fines específicos del Cliente. El Proveedor garantiza que tiene un título válido sobre los artículos que se venderán al Cliente. Los bienes se entregarán con todos sus accesorios, autorizaciones, certificaciones y/o manuales correspondientes. El Proveedor otorga al Cliente una garantía de al menos 6 (seis) meses respecto a los bienes o servicios, dentro del cual, el Proveedor se obliga a responder respecto a cualquier defecto de fabricación, composición o vicios ocultos de los bienes, a partir de la entrega formal de éstos en las instalaciones del Cliente o en otro acordado.

9. Seguros. El Proveedor será el responsable de contratar, por cuenta propia, los seguros que sean requeridos de conformidad con la naturaleza de los servicios que presta o bienes que comercializa, y asegura que el Cliente tendrá acceso a esta información en todo momento. Asimismo, el Proveedor se obliga a indemnizar y proteger al Cliente contra toda reclamación, queja, pérdida o daño que el mismo Cliente o terceras personas podrían sufrir como resultado de la fabricación o realización defectuosa de los bienes o servicios que ampara esta Orden.

10.Precio y Forma Pago. Los precios serán fijos y no estarán sujetos a ajustes o variaciones a menos que el Cliente los apruebe específicamente por escrito en una nueva orden de compra. El pago no constituirá aceptación de bienes o servicios, toda vez que esta estará sujeta a la cláusula 5 de esta Orden. Todas las contraprestaciones serán pagadas dentro de 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la factura que ampare los servicios o bienes de conformidad con esta Orden. Las facturas emitidas por el Proveedor al Cliente deberán cumplir con los requisitos fiscales de conformidad con las leyes vigentes aplicables. Los pagos de las contraprestaciones se realizarán conforme a lo especificado en esta Orden. La moneda de pago consistirá en el peso mexicano, en el caso de moneda extranjera, se entenderá equivalente el tipo de cambio publicado por el Banco de México o el Diario Oficial de la Federación o en cualquier otra que sea pactada por las partes. En el supuesto de que el Proveedor reciba pagos en exceso por cualquier causa, éste deberá reembolsarle al Cliente las cantidades recibidas en exceso, previa conciliación entre las Partes. En caso de que algún cambio solicitado por el Cliente afectare el costo de los materiales o servicios amparados por la presente Orden, el Proveedor se obliga a comunicárselo por escrito al Cliente dentro de un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles para su correspondiente análisis, autorización, y posterior emisión de una nueva orden de compra por parte del Cliente. En caso de existir atrasos en los tiempos de entrega de bienes y/o prestación de servicios por parte del Proveedor que aún estén pendientes y sean previos a cualquier modificación en los precios conforme a esta cláusula, este último respetará los precios que sean anteriores a la nueva orden de compra emitida por parte del Cliente.

11.Cláusulas Generales.

(i) Los encabezados y títulos de las diversas cláusulas e incisos de esta Orden son mera referencia y de ninguna manera podrán modificar o afectar el significado o interpretación de cualquiera de los términos o disposiciones de esta Orden.

(ii) Salvo el consentimiento expreso por escrito del Cliente, el Proveedor no podrá ceder o traspasar total o parcialmente la presente Orden de Compra.

(iii) La presente Orden y cualquier otro documento referido en la misma, constituyen el entendimiento total entre el Proveedor y el Cliente, y reemplaza cualesquiera acuerdos, comunicaciones o negociaciones anteriores entre las Partes, ya sean verbales o escritos.

(iv) Esta Orden no podrá interpretarse, bajo ningún supuesto o consideración, como constitutivo de algún tipo de asociación o vínculo de carácter laboral, ni de ninguna otra especie entre el Proveedor y el Cliente.

(v) Toda la información que las Partes se proporcionen entre sí, bajo los términos de este Contrato, sea en forma tangible o intangible, deberá ser considerada como propiedad de la parte divulgante y será de carácter restringido y confidencial (en lo sucesivo denominada como Información Confidencial), por lo que únicamente será utilizada por la Parte receptora conforme a lo que se establece en esta Orden y no podrá ser entregada o revelada a cualquier persona que de manera expresa la parte divulgante no haya autorizado.

(vi) Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de la presente Orden de Compra, las Partes se someten expresamente a los tribunales competentes de la Ciudad de México, México, renunciando al fuero que pudiere corresponderles por cualquier otro domicilio actual o futuro o por cualquier otra causa.

(vii) En caso de existir discrepancias entre la presente Orden y el contrato (si lo hubiera), prevalecerá este último.